一旦齐、楚被秦国拉去，魏国后果不堪设想。魏国公孙衍发动韩、赵、燕、中山与魏五国共同称王，时称“五国相王”，试图联合起来，抗击秦、齐、楚的联合。

这样一来，便出现了“合纵”与“连横”。

所谓合纵、连横，从地域上说，以韩、赵、魏为主，北连燕，南连楚，南北相连为纵东连齐或西连秦，东西相连为横。从策略上讲，合纵是“合众弱以攻一强”，即六国联合抗秦连横乃“事一强以攻众弱”，即六国中部分国家跟随秦国进攻其他国家。从事合纵、连横外交活动的政治家，被称为“纵横家”。

张仪为纵横家中的佼佼者，他不遗余力地破坏东方列国的合纵，构建对秦有利的连横体系。为了粉碎公孙衍的合纵，他让秦惠文王借故免去他的相职，装作愤愤不平的样子投奔魏国。魏惠王在张仪的游说下，起用他为相。张仪出任相国后，便放手实行他既定的连横策略，要魏国充当投靠秦国的领头羊。然而，魏惠王却不肯照他说的去做。为了向魏国施加压力，在张仪的指使下，秦国出兵伐魏，占领了魏国曲沃（今山西闻喜东）、东平（今山西介休西）两地。魏国在军事上的失利，却使魏惠王认清了张仪的真面目，遂下令驱逐张仪，重新起用公孙衍为相。张仪的连横未能实现，狼狈逃回秦国。这是惠文王更元六年（前）的事。

秦国的外交活动未能奏效，又转而诉诸武力，出兵东进，攻占了韩国的鄢（今河南鄢陵西北）。

秦的军事进攻，促成了东方五国的联合。惠文王更元七年，在魏相国公孙衍的奔走游说下，韩、赵、魏、燕、楚五国合纵缔盟，共推楚怀王为纵长，联兵攻秦，推进到函谷关，被嬴疾指挥的秦军击溃，秦军乘胜追击，在修鱼大败韩、赵、魏联军，斩首八万余。东方的齐国也趁火打劫，出兵攻魏。公孙衍苦心经营的合纵也以失败告终。惠文王更元八年（前），秦国重新任命张仪为相国。

在东方战线取得胜利后，秦国君主掉转矛头，对付南边的巴蜀。

巴、蜀是位于今四川盆地的两个小国，物产富饶，秦垂涎已久。碰巧，蜀王讨伐亲巴的苴侯，苴侯奔巴，巴、蜀交战，双方俱向秦告急。此乃吞并巴、蜀的大好时机，惠文王打算用兵。但是，蜀道难，难于上青天，进军巴、蜀颇为不易，一旦秦国陷在巴、蜀战场上，东方的韩国会乘机来攻。鉴于此，惠文王又想先彻底击垮韩国，解除后顾之忧，再挥师南下。然而，要解决韩国亦非易事。到底先打哪一个，惠文王一时拿不定主意，便找张仪和司马错来商议。

司马错乃秦国名将，他力主先打巴、蜀，张仪则说先打韩国为好，两人相持不下，在惠文王面前争辩起来。